23连问追踪中策橡胶股权收购

6月17日，杭叉集团收到上海证券交易所的一封《问询函》。

上交所连发23问，就杭叉集团通过相关企业收购中策橡胶集团股权事宜进行问询。

根据规定，杭叉集团须在6月24日之前，对这些问题进行书面回复，同时修改收购报告书相应内容。

轮胎世界网梳理了上交所的问询内容，并对23个问题的要点进行简编。

这些问题全部解答后，会让中策橡胶的企业状况，以及此次并购交易细节，彻底透明化。

交易的必要性和影响

1、根据方案杭叉集团拟以现金11亿元，增资实际控制人控制的持股平台中策海潮，取得其27.50%股权。中策海潮再支付现金，购买中策橡胶46.95%股权。

这次交易后，杭叉集团的实际控制人，将取得中策橡胶的控制权。其中，杭叉集团通过中策海潮，间接持有中策橡胶12.91%股权。

目前，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝，分别将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权，进行了质押。

对此，上交所要求杭叉集团补充披露收购原因、必要性，是否存在其他利益安排，说明关联交易和同业竞争影响，以及交易是否存在法律障碍等。

2、这次收购的资金来源，由中策海潮的自有资金和银行并购贷款组成，其中，自有资金合计40 亿元，其余部分由银行并购贷款筹措。

上交所要求补充披露，并购贷款具体融资安排和进展，后续偿还的具体资金来源，相关融资安排是否由上市公司提供担保；可能产生的财务费用和偿债压力。

问询函特别提及，杭叉集团参与交易的主要目的，是不是为实际控制人提供融资支持。

3、中策橡胶为杭叉集团的供应商之一。2016-2018年，双方交易额分别为0.68亿元、0.90亿元、1.05亿元。这次交易完成后，杭叉集团的实际控制人，将控制中策橡胶。

2019年，杭叉集团会继续向中策橡胶采购轮胎等，预计金额1.5亿元。

杭叉集团需要补充披露关联交易的必要性及定价公允性；说明未来与中策橡胶关联交易安排以，以及保证企业独立性的有效措施。

4、中策橡胶2017、2018 年末的流动资产，分别为105.04亿元、114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元，130.29亿元，资产负债率分别为67.34%、65.37%，负债结构以短期银行借款为主。这次交易完成后，杭叉集团备考报表资产负债率，也将增长。

对此，杭叉集团需要说明中策橡胶负债率较高的原因及合理性；分析中策的偿债能力及流动性；说明这次交易对公司财务稳定性的影响。

5、此次交易，中策海潮将分批向交易对方支付转让对价，其中，对境内交易方和境外交易对方，做出了不同的付款安排。

杭叉集团需要补充披露的内容，还包括相关交易对方是否存在退出障碍，中策海潮付款安排的相关考虑，以及保障上市公司利益的具体措施。

中策橡胶经营存在的问题

6、中策橡胶2018年度和2017年度的营业收入，分别为268.82亿元和253.92亿元，同比增长 5.86%；销售商品和提供劳务收到的现金，分别为298.81亿元和276.88亿元，同比增长7.92%；经营活动产生的现金流量净额，分别为35.65亿元和9.93亿元，同比增长259.01%。

杭叉集团需要披露，中策橡胶连续两年现金收入大于销售收入的原因；解释现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因。

7、中策橡胶2018年的财务费用，同比增长1972.98%，原因汇兑损益波动太大。

杭叉集团需说明相关原因，并分析汇率波动对企业经营业绩的影响。

8、中策橡胶于2015年6 月投产建设泰国工厂中策泰国。2018年，中策泰国对中策橡胶的净利润贡献，约为51%。

杭叉集团需要补充披露中策泰国收入、成本、费用、毛利率、产销量等情况；在建工程主要项目及进展情况；是否存在延迟。

9、关于中策橡胶的轮胎销售情况，需要补充披露的内容包括：境内外销售收入前十位的经销商名称；这些经销商与中策橡胶及其股东是否存在关联关系，是否存在大额退换货情况；中策橡胶与经销商的主要销售条款、结算条款等具体政策。

10、补充披露中策橡胶的核心竞争能力和盈利能力；同类产品国内外销售毛利率是否存在差异。

11、补充披露中策橡胶对应收账款不计提减值准备是否审慎；分析坏账准备计提比例，对净利润的影响。

12、补充披露相关轮胎产品认证到期后，继续取得认证是否存在实质性障碍，及其后续影响。

13、2016 年至今，中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚，中策建德、朝阳实业排污权到期后暂停续发。

对此，需要补充披露上述行政处罚对应的具体事项，中策橡胶因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响和风险，以及相关环保情况的其他事项。

14、补充披露原材料供应稳定性相关措施，天然橡胶价格变动对中策橡胶的影响分析。

15、中策橡胶下属子公司中杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司净资产为负。

对此，需要说明其资不抵债的原因，是否存在大额未清偿债务及诉讼事项。

中策橡胶估值是否合理性

16、这次交易，中策橡胶100%股权评估作价为123.5亿元，评估增值89%，其中长期股权投资评估增值41.88亿元，增值率146.77%。

上交所要求披露中策橡胶评估增值的主要原因和合理性，以及土地评估、排污许可证、专利权和著作权、设备资产等相关情况。

17、中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划。

此次需披露拆迁进展、政府补助，以及可能造成影响等内容。

18、在中策橡胶股权交易方面，需要补充披露此前与其他公司相关协议内容，以及后续安排；

中策橡胶后续是否有股份制改造等相关计划；是否存在股份代持和其他协议或利益安排；这次交易作价是否考虑相关影响。

19、在中策橡胶股权收购对比分析中，杭叉集团举了风神股份收购 PTG 的例子，但风神股份收购交易已终止。

上交所要求，另行选择可比对象，并分析作价的公允性。

其他未披露事项的疑问

20、在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。

目前，中策橡胶及其相关子公司所投保出口产品责任险，存在无法覆盖相关费用、赔偿，给企业带来经营损失的风险。

上交所要求补充披露轮胎质量诉讼相关情况，案件诉讼进度及财务影响。

21、中策橡胶尚有部分房产未办理权证。此次需补充披露相关详细情况及影响。

22、补充披露中策橡胶及其重要子公司报告期的财务数据，对于同比变动幅度较大的会计科目，说明变动原因。

23、中策橡胶在过渡期间产生的损益，由受让方按持股比例享有和承担，需要说明相关安排的原因和合理性，是否影响作价的公允性。

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